Con la presente richiamiamo l'attenzione sull'adempimento richiesto dalla normativa antiriciclaggio di cui al D.Lgs. n. 231/2007 e relativi provvedimenti attuativi, riguardante la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva nella sezione autonoma o nella sezione speciale del Registro delle Imprese.

Si rammenta che il Decreto MEF/MISE n. 55/2022 ha disciplinato le modalità esclusivamente telematiche per la comunicazione al nuovo Registro dei titolari effettivi, istituito presso le Camere di commercio territoriali, dei dati relativi alla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica (Spa, Sri, Sa pa, società cooperative).

La comunicazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva deve essere inviata all'Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di commercio territorialmente competente, per l'iscrizione e la conservazione nella sezione autonoma, dagli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica.

L'adempimento, in entrambi i casi, può essere assolto mediante il "Modello TE" utilizzando «DIRE», il servizio web delle Camere di Commercio, sottoscrivendo l'istanza con firma digitale.

L'obbligo deve essere adempiuto entro il termine perentorio di sessanta giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che ha attestato l'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (G.U. n. 236 del 9 ottobre 2023). Scadendo il termine su indicato in un giorno festivo (venerdì 8 dicembre), la comunicazione deve essere trasmessa non oltre l'11 dicembre 2023 al Registro delle Imprese, identificato dal legislatore come Registro ufficiale dei dati e delle informazioni del Titolare Effettivo.

L'omissione della comunicazione comporta l'applicazione, da parte della Camera di commercio territorialmente competente, della sanzione amministrativa prevista dall'art. 2630 del Codice civile (da 103 euro a 1.032 euro), fermo restando che se la comunicazione è effettuata nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Tale comunicazione è esente dal bollo ma sconta il pagamento di diritti camerali di €. 30,00. 

Ma chi è il titolare effettivo di una società?

Il titolare effettivo deve essere individuato applicando i criteri espressamente elencati all’articolo 20, commi 2, 3 e 5, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231. Con particolare riferimento alle società di capitali il titolare effettivo corrisponde a colui, o coloro, a cui è attribuibile la diretta titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale sociale, se detenuta da una persona fisica; ovvero, in caso di partecipazione indiretta, la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale sociale, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona. In quest’ultimo caso è necessario analizzare la struttura di proprietà e la catena di controllo fino ad individuare la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, soddisfano le condizioni richieste, senza alcuna demoltiplicazione. 

 Nel caso in cui non sia possibile individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta della società, il titolare effettivo coincide con la persona fisica, o le persone fisiche, a cui è attribuibile il controllo di fatto, in ragione: del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria; del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria; dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante. In via residuale, quando nemmeno i criteri appena illustrati risultano decisivi nella sua individuazione, è titolare effettivo la persona fisica o le persone fisiche titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società. 

La invitiamo a prendere visione delle informazioni necessarie per il corretto adempimento dell'obbligo al seguente link: 

https://titolareeffettivo.registroimprese.it/home.

Lo studio è comunque a disposizione di coloro che volessero delegare lo stesso alla presentazione di detta comunicazione.